AWO Governance-Kodex

Verbindliche Richtlinien der AWO in Deutschland für eine verantwortungsvolle Verbands- und Unternehmensführung und -kontrolle

Beschlossen durch den Bundesausschuss am 25.11.2017 in Berlin.

Die AWO ist ein zukunftsorientierter Mitgliederverband. Ihre Werte Solidarität, Toleranz, Freiheit, Gleichheit und Gerechtigkeit sind Grundlage ihres Handelns in der veränderten Welt des 21. Jahrhunderts. Diese Werte sind im Grundsatzprogramm der AWO festgelegt und für alle verbindlich, die in der AWO Verantwortung tragen.

Die Werte der AWO sind auch Grundlage ihres unternehmerischen Handelns.

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des AWO-Mitgliederverbandes für die verbandlichen und unternehmerischen Aufgaben haben die sozialen Betriebe der AWO auch eine Eigenverantwortungfür die Sicherung der verbandlichen Werteorientierung. Die Werte der AWO sind Orientierung und Leitbild für ihre Führungs-und Leitungskräfte sowie ihre Mitarbeiter*innen.

Entscheidungen über Organisationsstrukturen und Unternehmensformen müssen unter Wahrung der ideellen Aufgaben und der Werte des AWO-Mitgliederverbandes sowie auf der Grundlage unternehmerischer Ziele getroffen werden.

1. Zielsetzung des AWO Governance-Kodex

Die Anforderungen an die Professionalität der Unternehmensführungen und damit an die Kompetenzen und Qualifikationen von Führungskräften sind in den zurückliegenden Jahren beträchtlich gestiegen.
Über verbindliche Richtlinien der AWO in Deutschland für eine verantwortungsvolle Verbands-und Unternehmensführung und –kontrolle (AWO Governance-Kodex) sollen für alle AWO Betriebe und Unternehmen die aus den Grundsätzen 3,4 und 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex übertragbaren Standards für eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung für alle AWO Betriebe und Unternehmen verbindlich werden und zur Anwendung kommen.
Wer in dem sich unvermindert verschärfenden Markt sozialer Dienstleistungen bestehen, Chancen nutzen und Risiken vermeiden will, muss strukturell, personell und finanziell optimal aufgestellt sein.
Die hierbei wichtigsten Kriterien zur Verbesserung der Leistungs-und Wettbewerbsfähigkeit von AWO Unternehmen sind
- klare Organisationsstrukturen in den Unternehmen und Betrieben
- eindeutige Abgrenzungen von Zuständig-und Verantwortlichkeiten, Aufgaben und Funktionen der Gremien und Organe
- geregelte und verbindliche Kommunikationsstrukturen und –wege zwischen den Gremien und Organen sowie Berichtspflichten gegenüber den Aufsichtsgremien
- verantwortungsvolle Wahrnehmung der Aufsichtsfunktion durch die Aufsichtsgremien
- aussagefähige Frühwarnsysteme zur Erkennung und Minimierung wirtschaftlicher Risiken.
Im Rahmen des Verbandsentwicklungsprozesses ist die Entflechtung der AWO Mitgliederorganisation und der AWO Unternehmen eine wesentliche Voraussetzung zur Weiterentwicklung der AWO als modernem und zukunftsfähigem Wohlfahrtsverband.
Wesentliche Bestandteile hierfür sind duale Führungssysteme, gesetzliche Vorgaben zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich sowie die verpflichtende Einführung von Risikomanagementsystemen.
Die Einführung und Umsetzung des AWO Governance-Kodex ist auf dem Markt sozialer Dienstleistungen und gegenüber anderen Dienstleistungserbringern eine wesentliche Grundlage für die Zukunftsfähigkeit des Gesamtverbandes.
Die verbindliche Anwendungdes AWO Governance-Kodex führt zu einer Stärkung des Vertrauens innerhalb der AWO sowie seitens der Öffentlichkeit, insbesondere der Klient*innen und Kund*innen, der Spender*innen, der Kreditgeber, Investoren und Geschäftspartner, der Kostenträger und Gewährleistungsträger sowie der Politik und der Medien in die Unternehmensführung der AWO.
Verstöße gegen diesen Kodex könnenOrdnungsmaßnahmen gem. Ziff. 11 AWO Verbandsstatutnach sich ziehen, s. dazu auch Ziff. 8.
Im Falle der Entflechtung durch Ausgliederung bleibt der AWO-Mitgliederverband in der Gesamtverantwortung für die AWO-Unternehmenspolitik.
Er übernimmt die strategische Steuerung und Kontrolle der AWO-Unternehmen durch eine aktive Wahrnehmung der Gesellschafterverantwortung.
Gleichzeitig stärktder Kodex das Vertrauen und die Identifikation der Mitarbeiter*innen in die Führungen der AWO Unternehmen.
Dies hat positive Auswirkungen auf die Motivation und auf das Engagement der Mitarbeiter*innen und dient nicht zuletzt einer kontinuierlichen Qualitätsentwicklung in allen Bereichen der AWO.

1.1 Geltungsbereich

Der AWO Governance-Kodex gilt für alle ehrenamtlichen und hauptamtlichen Mitglieder von Organen der AWO-Gliederungen und Unternehmen wie Präsidiumsmitglieder, Mitglieder von Vorständen,Geschäftsführungen und Revisor*innen, Gesellschaftervertreter*innen bei ausgegliederten Unternehmen sowie die Mitglieder von Aufsichtsgremien der AWO-Gliederungen und Gesellschaften, Stiftungsratsmitglieder und Stiftungsvorstände.
Der AWO Governance-Kodex soll in allen AWO Gliederungen, Körperschaften, Vereinigungen und Stiftungen, die hauptamtliche Beschäftigungsverhältnisse vorhalten, zur Anwendung kommen.
Der Begriff „Geschäftsführung“ wird im Folgenden auch synonym für den hauptamtlichen Vorstand im Präsidiumsmodell genannt.
Aufsichtsgremien in der AWO sind je nach Verbands-und Unternehmensmodell Vorstände oder Präsidien der AWO-Gliederungen, Gesellschafterversammlung oder Aufsichtsräte.
Mit „Unternehmen“ sind hier nicht nur ausgegliederte Gesellschaften und Unternehmensbeteiligungen gemeint, sondern auch die Gliederungen, welche selbst Betriebe und Unternehmen unterhalten.
In Gesellschaften, welche nicht zu 100 % im Eigentum von AWO Gliederungen oder AWO Gesellschaften stehen, verschaffen die AWO-Vertreter*innen diesem Kodex Geltung soweit es ihre Einflussmöglichkeiten zulassen.
Der Kodex wird durch den Bundesausschuss aufgestellt, der ihn einer regelmäßigen Überprüfung unterzieht.
Er soll in Anlehnung an die Weiterentwicklung des Deutschen Corporate GovernanceKodex regelmäßig aktualisiert werden.
Dazu steht in jeder zweiten Sitzung des Bundesausschusses ein Bericht über die Einhaltung und ggf. eine Modifikation des AWO Governance-Kodex auf der Tagesordnung.
Änderungen am Kodex beschließt der Bundesausschuss.
Abweichungen von diesem Kodex sind in begründeten Ausnahmefällen möglich, müssen aber im Einzelfall vom AWO Bundesverband e.V. nach Anhörung der jeweiligen übergeordneten Gliederungen genehmigt werden.Über erteilte Ausnahmen, deren Inhalt und Hintergründe ist im Bundesausschuss zeitnah zu berichten.

2. Das duale Führungssystem/Trennung von Führung und Aufsicht

Eine der wichtigsten Voraussetzungen für eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung ist die Trennung der Funktionen von Führung und Aufsicht der Betriebe und Unternehmen durch das „Duale Führungssystem“.
Im Rahmen des „Dualen Führungssystems“
- leitet und steuert die Geschäftsführung die Betriebe und Unternehmen in eigener Verantwortung bzw.
- berufen, beraten und überwachen die Gesellschafterund/oder die Aufsichtsgremien die Geschäftsführungen.
- Die Geschäftsführungen binden Gesellschafter und/oder Aufsichtsgremien darüber hinaus in alle Entscheidungen von strategischer, grundlegender Bedeutung für die Betriebe und Unternehmen ein.
Auf der Basis der auf der Sonderkonferenz 2007 in Magdeburg beschlossenen Grundsätze und Eckpunkte der AWO Verbandsentwicklung findet sich das „Duale Führungssystem“ als zentrales und grundlegendes Element des AWO Governance-Kodex in allen Modellen zukünftiger Organisationsstrukturen größerer AWO-Betriebe und -Unternehmen wieder.
Dabei soll das „Duale Führungssystem“ für alle betroffenen AWO-Gliederungen, -Gesellschaften und -Unternehmen realisiert werden – unabhängig davon,
- ob eine innerverbandliche Entflechtung zu einer Trennung der Verantwortung von Unternehmensführung und Kontrolle durch ein Aufsichtsgremium führt;
- ob die Entflechtung durch Ausgliederung der Betriebe und Wahrnehmung der Kontrolle durch Aufsichtsgremien des AWO-Eigentümers erfolgt.
Im Falle der innerverbandlichen Entflechtung findet eine rechtliche Trennung der Verantwortungsbereiche statt. Hierzu bestehen nach dem AWO Verbandsstatut drei Optionen:

Modell 1: Der ehrenamtliche Vorstand als Geschäftsführungsorgan trägt die Gesamtverantwortung für alle Aufgaben. Zur Führung der Geschäfte bestellt er eine*n oder mehrere Geschäftsführer*innen. Diese*r ist als Besondere*r Vertreter*in i. S. d. § 30 BGB zur Wahrung der wirtschaftlichen, verwaltungsmäßigen und personellen Angelegenheiten bevollmächtigt.

Modell 2: Zur Entlastung des ehrenamtlichen Vorstandes als Geschäftsführungsorgan kann ein*e Geschäftsführer*in gem. § 26 BGB zum geschäftsführenden Vorstandsmitglied bestellt werden.

Modell 3: Die Verantwortung für die unternehmerische Steuerung wird einem hauptamtlichen Vorstand übertragen. Die Verantwortung für die Kontrolle des hauptamtlichen Vorstands übernimmt ein auf der AWO-Delegiertenkonferenz gewähltes ehrenamtliches „Präsidium“, welches den Vorstand beruft.
An den zukünftigen Erfordernissen ausgerichtete Modifizierungen und Weiterentwicklungen dieser Organisationsmodelle sind – im Rahmen der durch das Verbandstatut und die Grundsätze und Eckpunkte der AWO Verbandsentwicklung gemachten Vorgaben – möglich. Im Sinne des AWO Governance-Kodex gelten dabei jedoch grundsätzlich immer
- die Prinzipien des Dualen Führungssystems;
- die nachfolgend beschriebenen Grundsätze einer Trennung von Verantwortung für die operative Führung der AWO-Gliederungen, -Gesellschaften und -Unternehmen auf der einen Seite und ihrer strategischen Ausrichtung sowie der Kontrolle der Geschäftsführung auf der anderen Seite.
- Unabhängig von Besonderheiten die sich aus den drei im Verbandsstatut vorgegebenen Modellen ergeben, ist die notwendige Trennung von Führung und Aufsicht durch Satzungen bzw. satzungsgemäße Geschäftsordnungen und Dienstanweisungen sicherzustellen. Das Gleiche gilt für Gliederungen, die ausschließlich über Vorstand und Mitgliederversammlung verfügen.

3. Aufgaben und Verantwortung von Geschäftsführung und Aufsichtsgremium sowie Verbandsrevision

3.1 Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsgremium

Geschäftsführung und Aufsichtsgremium arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.
Die Geschäftsführung ist verantwortlich für die Entwicklung und Umsetzung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens.
Sie stimmt diese mit dem Aufsichtsgremium ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. In Fragen des Mitgliederverbandes und der Engagementförderung entwickeln Geschäftsführung und Aufsichtsgremium die Strategie gemeinsam.
Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legt das Aufsichtsgremium Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsgremiums fest.
Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz-oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern.
Die ausreichende Information des Aufsichtsgremiums ist gemeinsame Aufgabe von Geschäftsführung und Vorsitz des Aufsichtsgremiums.
Die Geschäftsführung informiert das Aufsichtsgremium regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements.
Sie geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.
Die Geschäftsführung stellt dem Aufsichtsgremium entscheidungsrelevante Unterlagen, z. B. Jahresabschluss, Prüf- und einen der Größe des Unternehmens angemessenen Lagebericht so rechtzeitig zur Verfügung, dass eine gründliche Vorbereitung der Mitglieder des Aufsichtsgremiums auf die jeweilige Sitzung möglich ist.
Die Informationen sind dem Aufsichtsgremium transparent darzulegen.
Das Aufsichtsgremium soll die Informations- und Berichtspflichten der Geschäftsführung näher festlegen, um eine ordnungsgemäße Ausübung der Aufsicht zu ermöglichen.
Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Geschäftsführung und Aufsichtsgremium sowie in der Geschäftsführung und im Aufsichtsgremium voraus.
Eine umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür unumgänglich.
Alle Organmitglieder verpflichten sich, dass ggf. von ihnen beauftragte Personen die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten wie sie selbst.
Geschäftsführung und Mitglieder des Aufsichtsgremiums beachten die „Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung“.
Verletzen sie die Sorgfalt einer ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführung bzw. Aufsichtsführung schuldhaft, so sind sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen dem Unternehmen gegenüber schadensersatzpflichtig.
Für eine ausreichende Versicherung für die Geschäftsführung und das Aufsichtsgremium ist Sorge zu tragen (z.B. Vermögensschadenhaftpflicht).

3.2 Geschäftsführung

3.2.1 Aufgaben und Verantwortung

Der*die Geschäftsführer*in

leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und hat dafür zu sorgen, dass die Ziele zur Erfüllung des Unternehmenszwecks erreicht werden;
entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsgremium ab und sorgt für ihre Umsetzung; (im Bereich des Mitgliederverbands und der Engagementförderung findet eine gemeinsame Strategieentwicklung und -umsetzung statt, s. 3.1);
hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung hin;
hält die Regeln der ordnungsgemäßen Unternehmensführung ein;
sorgt für ein angemessenes Risikomanagement sowie für die Umsetzung des abgestimmten Qualitätsmanagements im Unternehmen;
ist verantwortlich für die zeitnahe Aufstellung des Jahresabschlusses;
ergänzt den Jahresabschluss durch ein zeitnahes Berichtswesen;
informiert das Aufsichtsgremium zeitnah über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung der Betriebe und Unternehmenvon wesentlicher Bedeutung sind;
Je nach Funktion und Tätigkeitsbereich bestehen weitere Aufgaben bezüglich des Mitgliederverbands.

3.2.2 Bestellung und Anstellung

Die Bestellung der*des Geschäftsführerin*ers erfolgt durch das Aufsichtsgremium – dieses entscheidet auch über die Einzelheiten des Anstellungsvertrags einschließlich Vergütungsregelung und etwa nachfolgender Änderungen des Anstellungsvertrages.
Die Entscheidung über die Einzelheiten des Anstellungsvertrags einschließlich der Vergütungsregelung und etwa nachfolgender Änderungen des Anstellungsvertrags kann auch auf einzelne, zumindest aber zwei Mitglieder des Aufsichtsgremiums übertragen werden, soweit dies durch Satzung oder satzungsentsprechende Geschäftsordnung zulässig ist.
Das Recht auf Information der sonstigen Mitglieder des Aufsichtsgremiums und die Rechte der Verbandsrevisor*innen aus Abschn. 8 des Verbandsstatuts bleiben hiervon unberührt.
Vor der Bestellung des*der Geschäftsführers*in bzw. des hauptamtlichen Vorstands der Landes- und Bezirksverbände und vor Abschluss seines*ihres Anstellungsvertrag ist der Bundesverband anzuhören.
Im Übrigen gelten die Regelungen der Ziff. 9 des Verbandsstatuts.
Die Anstellung erfolgt in einem sozialversicherungspflichtigen Beschäftigungsverhältnis.

3.2.3 Vergütung der Geschäftsführung

Das Aufsichtsgremium legt sämtliche Vergütungsbestandteile der Geschäftsführung in angemessener Höhe fest.
Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben der Geschäftsführung in den Bereichen der sozialpolitischen Interessensvertretung, der verbandlichen Arbeit und der unternehmerischen Tätigkeit, die persönliche Leistung in den drei vorgenannten Feldern sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie des Mitgliederverbandes. Zudem ist zu berücksichtigen, ob das Beschäftigungsverhältnis befristet ist.
Flexible, variable, in der Höhe begrenzte Entgeltbestandteile sind grundsätzlich möglich.
Sämtliche Vergütungsbestandteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein.

Die Vergütung insgesamt soll sich an dem Netto-Einkünfte-Niveau im öffentlichen Dienst der Besoldungsordnung A der Bundesbesoldungsordnung (alternativ: der Besoldungsordnung des jeweiligen Bundeslandes) orientieren. In besonders gelagerten Einzelfällen kann auch eine an das Netto-Einkünfte-Niveau der Besoldungsordnung B der Bundesbesoldungsordnung (alternativ: der Besoldungsordnung des jeweiligen Bundeslandes) orientierte Vergütung angemessen sein. Die Ermittlung der angemessenen Vergütung kann durch die Analyse bzw. empirische Untersuchung repräsentativer Vergleichsgruppen bei gemeinnützigen Wohlfahrtsverbänden unter Berücksichtigung unternehmens-, funktions- und ggf. personenbezogener Merkmale erfolgen. Die Untersuchung soll durch einen unabhängigen Sachverständigen durchgeführt werden.
Die Vergütung muss insgesamt in einem angemessenen Verhältnis zu den Gehältern der Mitarbeiter*innen der Gesellschaft bzw. des Vereins stehen.
Eine Arbeitshilfe des Präsidiums und des Vorstands wird erarbeitet.
Die Entscheidung über die Höhe der Vergütung trifft das Aufsichtsgremium in eigener Verantwortung.
Pensionsdirektzusagen, aus denen für den Verband/die Gesellschaft unmittelbare Verbindlichkeiten nach Ausscheiden des*der Geschäftsführer*in entstehen, sind unzulässig.

3.2.4 Loyalität und Interessenkonflikte

Der*die Geschäftsführer*in ist Mitglied der Arbeiterwohlfahrt.
Die Geschäftsführungen sind dem Verbands- und Unternehmensinteresse verpflichtet und verhalten sich persönlich stets loyal gegenüber dem Verband und ihrem Unternehmen.
Kein Mitglied der Geschäftsführung darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen, welche im Widerspruch zu den Interessen des Unternehmens stehen oder Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich persönlich nutzen.
Es ist darauf zu achten, dass bereits der Anschein solcher Verhaltensweisen vermieden wird.
Die Beschäftigung von der Geschäftsführung nahestehenden Personen ist mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsgremiums erlaubt.
Nahestehende Personen sind solche im Sinne des §138 Insolvenzordnung.
Die Geschäftsführungen sind in besonderer Weise dazu verpflichtet, bei der Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit gemäß ihres Dienstvertrags ihre Arbeitskraft und ihr Engagement ausschließlich zum Wohle des Unternehmens und zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes einzusetzen.
Die Geschäftsführungen sind in besonderer Weise dazu verpflichtet, die Grundwerte und das Leitbild der AWO als einem besonderen Wohlfahrtsverband in Deutschland zu berücksichtigen und bei den Mitarbeiter*innen für die Einhaltung zu werben.
Die Geschäftsführungen wissen um ihre diesbezüglich persönliche Vorbildfunktion.
Persönliche und private Interessen dürfen die Dienstausübung der Geschäftsführungen im Unternehmensbereich weder behindern noch gefährden.
Mögliche Interessenkonflikte müssen die Geschäftsführungen dem Aufsichtsgremium gegenüber deshalb unverzüglich offen legen.
Die Geschäftsführungen unterliegen während ihrer Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot.
Geschäftsführungen und Mitarbeiter*innen dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.
Näheres regelt eine vom Bundesausschuss zu erlassende Korruptionspräventionsrichtlinie.
In der jeweiligen Satzung bzw. im jeweiligen Gesellschaftervertrag ist festzulegen, dass eine Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot (nach § 181 BGB) ausgeschlossen ist.
Darüber hinaus ist sicher zu stellen, dass die üblichen kaufmännischen Grundprinzipien eingehalten werden (Vier-Augen–Prinzip, überprüfbares und geordnetes Beschaffungswesen, ordnungsgemäße, aus der Buchhaltung abgeleitete Nachweisverfahren etc.).
Geschäftsbeziehungen der AWO-Gliederungen bzw. -Gesellschaften mit Drittunternehmen, an denen die Geschäftsführung beteiligt ist, oder in denen sie eine sonstige Organfunktion wahrnimmt, sind unzulässig.
Geschäftsbeziehungen mit Drittunternehmen, an denen der Geschäftsführung nahestehende Personen beteiligt sind oder in denen diese eine sonstige Organfunktion wahrnehmen, sind in der Regel unzulässig. Sie sind in begründeten Ausnahmefällen zulässig, wenn das Aufsichtsgremium umfassend informiert wurde und ihnen vorher zugestimmt hat. Vor der Zustimmung hat das Aufsichtsgremium die übergeordnete Verbandsgliederung anzuhören.
Beteiligt ist an einem Unternehmen, wer Anteile an dem Unternehmen hält und einen wirtschaftlichen Vorteil durch Geschäftsbeziehungen mit dem Unternehmen erwarten kann. Beteiligung ist nicht die bloße Mitgliedschaft in einem Verein oder bloße Mitarbeit in Gremien.
Drittunternehmen sind solche, an denen die AWO-Gliederungen bzw. -Gesellschaften nicht beteiligt sind.
Die Einhaltung dieser Regelungen muss auch Inhalt der Wirtschaftsprüfung sein, sofern von der Wirtschaftsprüfung nach dem Statut keine Befreiung besteht.
Die Geschäftsführungen sorgen umfänglich für ihre eigene Fortbildung und fortlaufende Aktualisierung des notwendigen Wissens zur Ausübung ihrer Tätigkeit.
Entgeltlichen Nebentätigkeiten der Geschäftsführung muss das Aufsichtsgremium vorab zustimmen.
Über die Aufnahme unentgeltlicher Nebentätigkeiten, die sich nicht unmittelbar aus der Funktion als Geschäftsführer*in ergeben, muss die Geschäftsführung mit dem Aufsichtsgremium Einvernehmen herstellen.
Zulässig sind Verträge, die der*die Geschäftsführer*in persönlich zugunsten nahestehender Personen zu deren Betreuung, Pflege, Behandlung o.ä. zu üblichen Konditionen mit AWO-Gliederungen bzw. –Gesellschaften abschließt.

3.3 Aufsichtsgremium

3.3.1 Zusammensetzung

Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsgremiums orientiert sich bei ausgegliederten Gesellschaften an der Größe und Bedeutung des Unternehmens und muss so bemessen sein, dass das Aufsichtsgremium arbeitsfähig ist.
Bei verbandlichen Aufsichtsgremien soll zwischen Arbeitsfähigkeit und breiter Beteiligung der Mitglieder abgewogen werden.
Es wird empfohlen auch externe Expert*innen mit ökonomischen und ggf. juristischen Fachkenntnissen in die Tätigkeit des Aufsichtsgremiums einzubinden.
Hierdurch wird eine zusätzliche fachliche Stärkung der Beratung und Kontrolle der Unternehmensführung durch die Aufsichtsgremien erreicht.
In verbandlichen Gremien kann dies auch durch eine Kooptierung erfolgen.
Bei ausgegliederten Gesellschaften muss durch die Bestellung von verbandlichen Funktionsträger*innen in die Aufsichtsgremien eine Anbindung der Gesellschaft an den Verband gewährleistet werden.
Für Mitglieder der Geschäftsführungen von AWO Verbandsgliederungen und Gesellschaften gilt ein Abstandsgebot. Sie können frühestens zwei Jahre nach ihrem Ausscheiden aus der Geschäftsführungsfunktion in ein Aufsichtsgremium der gleichen Verbandsgliederung bzw. Gesellschaft berufen werden.
Mitglieder des Aufsichtsgremiums sollen über für den Erfolg des Verbandes oder Unternehmens erforderliche, unterschiedliche Qualifikationen verfügen und Erfahrung in der Aufsicht und Steuerung von Unternehmen und/oder Verbänden haben.
Die Gliederung soll Schulungen für die Gremienmitglieder anbieten oder Angebote anderer Gliederungen vermitteln.
Mitglieder von Aufsichtsgremien müssen zum Zeitpunkt ihrer Wahl bzw. Berufung AWO-Mitglieder sein.
Jede Wahl bzw. Berufung in das Aufsichtsgremium soll zeitlich befristet sein.
Dies muss bei Gesellschaften im Gesellschaftsvertrag verankert sein.

3.3.2 Aufgaben und Zuständigkeiten

Alle Gremien mit Aufsichtsfunktionen
- beraten, begleiten und überwachen die Geschäftsführung;
- sind in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen und/oder den Verband zeitnah einzubeziehen, beteiligen sich aber nicht am operativen Geschäft; (davon ausgenommen sind die Bereiche Mitgliederverband und Engagementförderung, s. 3.1);
- sind für die Bestellung wie auch Abberufung und die Ausgestaltung der Verträge der Geschäftsführung verantwortlich;
- geben sich eine Geschäftsordnung;
- sollen die Nachwuchsförderung für das Aufsichtsgremium sicherstellen und beizeiten etwaige Kandidat*innen als Nachfolger*innen schulen, anleiten und fördern; die operative Umsetzung kann an die Geschäftsführung delegiert werden;
- sollen regelmäßig die Wirksamkeit ihrer Tätigkeit reflektieren.
Die Mitglieder der Aufsichtsgremien stellen sicher:
- regelmäßige Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsgremiums;
- ausreichende zeitliche Ressourcen für die Aufsichtstätigkeiten;
- angemessene Vorbereitung auf die Sitzungen;
- fortlaufende Aktualisierung des notwendigen Wissens zur Ausübung der Gremientätigkeit.
Pro Jahr sollen mindestens zwei Sitzungen des Aufsichtsgremiums stattfinden.
In Abhängigkeit von der Situation des Verbands oder des Unternehmens kann das Aufsichtsgremium auch mehr Sitzungen anberaumen.
Kein Mitglied des Aufsichtsgremiums darf von der Teilnahme an den Sitzungen dauerhaft strukturell ausgeschlossen werden, durch Terminsetzung o.ä.
Die Geschäftsführung stellt allen Mitgliedern von Aufsichtsgremien zu Beginn jeder Amtszeit in kompakter Form alle für sie relevanten AWO Regelungen zur Verfügung.

3.3.3 Aufgaben und Befugnisse des*der Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums

Der*die Vorsitzende des Aufsichtsgremiums koordiniert die Arbeit des Aufsichtsgremiums, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsgremiums nach außen wahr.
Der*die Vorsitzende des Aufsichtsgremiums ist für eine verantwortungsbewusste Gremienführung verantwortlich.

Dazu gehören insbesondere:
- die rechtzeitige Einladung (einschließlich der Zuleitung von entscheidungsrelevanten Unterlagen) zu den Sitzungen des Aufsichtsgremiums;
- die zeitnahe Dokumentation der Ergebnisse der Sitzungen des Aufsichtsgremiums;
- die Festsetzung von Schwerpunktthemen für die Sitzungen des Aufsichtsgremiums in Absprache mit den anderen Gremienmitgliedern.
Dem*der Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums werden durch die Geschäftsführung die notwendigen inhaltlich-fachlichen Informationen sowie ausreichende logistische Unterstützung zur Verfügung gestellt.
Der*die Vorsitzende des Aufsichtsgremiums soll mit der Geschäftsführung regelmäßig Kontakt halten und mit ihr die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Verbandes, des Unternehmens und der Betriebe beraten.
Der*die Vorsitzende des Aufsichtsgremiums ist für Eilentscheidungen und erforderlichenfalls für die Einberufung einer außerordentlichen Sitzung des Gremiums zuständig.

3.3.4 Bildung von Ausschüssen

Zur Effizienzsteigerung bei der Bearbeitung komplexer Sachverhalte kann das Aufsichtsgremium fachlich qualifizierte, beratende Ausschüsse bilden.
Die Gesamtverantwortungdes Aufsichtsgremiums bleibt erhalten.

3.3.5 Vergütung

Die Mitarbeit in Aufsichtsgremien ist in der Regel ehrenamtlich.
Eine angemessene Vergütung (s. Verbandsstatut Ziff. 6) ist möglich soweit das die jeweilige Satzung/der jeweilige Gesellschaftsvertrag vorsieht.
Über die Höhe entscheidet die Mitgliederversammlung, der jeweilige Gliederungsausschuss oder die Gesellschafterversammlung.
Der Beschluss zu etwaiger Vergütung des Gremiums ist zu Beginn jeder Amtszeit neu zu fassen.

3.3.6 Interessenkonflikte

Interessenkonflikte bei Mitgliedern des Aufsichtsgremiums stehen einer unabhängigen und sachgerechten Wahrnehmung der Aufsichtsfunktion entgegen. Ein Interessenkonflikt kann bereits dann vorliegen, wenn das Risiko sich widersprechender Interessen besteht, und nicht erst, wenn etwa eine unsachgemäße, von fremden Interessen beeinflusste Entscheidung (bspw. Abstimmungsverhalten) stattgefunden hat. Jedes Mitglied des Aufsichtsgremiums hat Interessenkonflikte im Gremium unverzüglich offen zu legen. An Beschlüssen von Organen darf nicht mitwirken, wer hierdurch in eine Interessenkollision gerät, insbesondere wenn er oder eine von ihm vertretene Körperschaft durch die Beschlussfassung einen unmittelbaren Vor- oder Nachteil erfährt.
Mit dem Jahresabschluss ist aufzuführen, welches Mitglied des Aufsichtsgremiums ggf. bei welchen anderen Unternehmen ein entsprechendes Mandat hat.
Um ihre Unabhängigkeit zu wahren, sollen Mitglieder der Aufsichtsgremien nicht Geschäftsführungen bzw. Vorstände branchenähnlicher Betriebe oder Unternehmen oder konkurrierender Verbände sein.
Mitglieder von Aufsichtsgremien dürfen kein Arbeitsverhältnis zu dieser AWO-Gliederung (oder zu von dieser beherrschten Gesellschaften) unterhalten. Die Beschäftigung von den Aufsichtsgremienmitgliedern nahestehenden Personen ist nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsgremiums erlaubt.
Mitglieder von Aufsichtsgremien dürfen keine geschäftliche Beziehung zu dieser AWO-Gliederung (oder zu von dieser beherrschten Gesellschaften) unterhalten. Drittunternehmen, an denen Mitglieder von Aufsichtsgremien beteiligt sind, dürfen keine geschäftliche Beziehung zu dieser AWO-Gliederung oder zu von dieser beherrschten Gesellschaften unterhalten.

Drittunternehmen, in denen Mitglieder von Aufsichtsgremien eine Organfunktion wahrnehmen, dürfen in der Regel keine geschäftliche Beziehung zu dieser AWO-Gliederung oder zu von dieser beherrschten Gesellschaften unterhalten.

Den Mitgliedern des Aufsichtsgremiums nahestehende Personen sowie Drittunternehmen, an denen sie beteiligt sind, dürfen keine geschäftliche Beziehung zu dieser AWO-Gliederung oder zu von dieser beherrschten Gesellschaften unterhalten.

Drittunternehmen, in denen Mitgliedern des Aufsichtsgremiums nahestehende Personen eine Organfunktion wahrnehmen, dürfen in der Regel keine geschäftliche Beziehung zu dieser AWO-Gliederung oder zu von dieser beherrschten Gesellschaften unterhalten.
Zum Begriff der Beteiligung, der nahestehenden Personenund des Drittunternehmens s. Ziff. 3.2.4.
Begründete Ausnahmefälle sind zulässig, wenn das Aufsichtsgremium umfassend informiert wurde und ihnen vorher zugestimmt hat. Vor seiner Zustimmung hat das Aufsichtsgremium die übergeordnete Verbandsgliederung anzuhören.
An Mitglieder des Aufsichtsgremiums, diesen nahestehende Personen und Unternehmen, an denen Mitglieder ihrer Aufsichtsgremien beteiligt sind, dürfen die AWO-Gliederung oder von dieser beherrschte Gesellschaften keine Kredite vergeben.
Zulässig sind Verträge, die ein Mitglied des Aufsichtsgremiums persönlich zugunsten nahestehender Personen zu deren Betreuung, Pflege, Behandlung o.ä. zu üblichen Konditionen mit AWO-Gliederungen bzw. –Gesellschaften abschließt.
Dauerhafte Interessenkonflikte führen zur Beendigung des Mandats in Form einer Abberufung durch die Gesellschafterversammlung bzw. das berufende Gremium.

3.4 Anerkennung von Aufsicht und Prüfung

Die satzungsrechtliche Aufsicht dient der Selbstkontrolle und so dem Schutz des Verbandes.
Die AWO ist der Auffassung, dass Kontrolle in der Regel kein Ausdruck von Misstrauen, sondern eine gebotene Vorsichtsmaßnahme ist.
Sie bietet zudem den Anlass und die Möglichkeit, das eigene Handeln immer wieder kritisch zu hinterfragen und dazuzulernen.
Die im Verbandsstatut und in den Satzungen geregelte Aufsicht muss auch durch eine vertrauensvolle und konstruktive Zusammenarbeit der Gliederungen wahrgenommen und entwickelt werden.
Die kritische Auseinandersetzung mit eigenen Verfahrensweisen ist auch ein wichtiges Signal an Fördermittelgeber, Spender*innen und die eigenen Mitglieder.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung und eines Aufsichtsgremiums legt seiner Gliederung jährlich die Erklärung zur Einhaltung des AWO Governance-Kodex unaufgefordert vor.
Die Gliederungen legen den ihnen übergeordneten Gliederungen jährlich eine Erklärung zur Einhaltung des AWO Governance-Kodex‘ vor.
Für die Erklärungen werden Muster vom Bundesausschuss verabschiedet.
Die Überprüfung der dortigen Angaben muss jederzeit ermöglicht werden.
Die Vorlage der Erklärungen zum AWO Governance-Kodex ist Voraussetzung für die Freigabe und die Weiterleitung von Fördermitteln.

3.5 Verbandsrevision

Die Verbandsrevisor*innen erfüllen eine wichtige Aufgabe in der Selbstkontrolle jeder Gliederung.
Sie sind in ihrer Funktion unabhängig, nicht an Weisungen gebunden und ausschließlich der Mitgliederversammlung bzw. der Konferenz gegenüber verantwortlich.
Verbandsrevisor*innen haben die Aufgabe, auf der Grundlage der Satzung und des Verbandsstatuts sowie der Beschlüsse von Organen die Führung der Geschäfte, das Rechnungswesen sowie die wirtschaftlichen Verhältnisse zu prüfen.
Das sollte mindestens einmal jährlich geschehen.
Die Prüfung kann sich auch auf die Verwendung der Mittel und auf die Budgetierung beziehen.
Die Revisor*innen können sich dabei auf die Ergebnisse der Wirtschaftsprüfung, die Berichte der Innenrevision und die Berichte anderer Prüfinstanzen oder Aufsichtsorgane stützen.
Sie sind bei der Beauftragung interner und externer Prüfer*innen zu beteiligen, um sicherzustellen, dass die Prüfaufträge die entscheidenden Prüfungsinhalte miteinschließen.
Sie können Hinweise auf bestimmte Prüfungsschwerpunkte geben.
Die Geschäftsführung unterstützt die Revisor*innen bei der Wahrnehmung ihrer satzungsmäßigen Aufgabe.
Den Revisor*innen ist Einsicht in die Bücher und Akten sowie jede Aufklärung und Nachweisung zu geben, welche sie für die Prüfung benötigen.
Sie haben das Recht zur Erstellung von Abschriften oder Kopien zum internen Gebrauch.
Eine Revisor*innenfunktion ist ausgeschlossen,
- wenn auf der untergeordneten Gliederungsebene gleichzeitig oder innerhalb der letzten vier Jahre Vorstands-, bzw. Präsidiumsfunktionen ausgeübt werden bzw. wurden,
- wenn auf derselben Ebene gleichzeitig oder innerhalb der letzten vier Jahre Vorstands-, Präsidiums-, Geschäftsführungsfunktionen ausgeübt wurden,
- wenn auf der untergeordneten Gliederungsebene gleichzeitig oder in den letzten vier Jahren ein hauptamtliches Beschäftigungsverhältnis bestand,
- wenn auf der gleichen oder untergeordneten Gliederungsebene gleichzeitig oder in den letzten vier Jahren eine Geschäftsbeziehung, Werk- oder Dienstverträge bestehen bzw. bestanden haben. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen der*des Revisorin*Revisors.
Die Revisor*innen können mit beratender Stimme an den Sitzungen der Aufsichtsorgane teilnehmen.
Das Prüfrecht der Revisor*innen kann sich auch auf ausgegliederte Körperschaften der Gliederungen beziehen.
Dies muss im Gesellschaftsvertrag verankert sein
Eine Prüfung sollte jeweils in Abstimmung mit den Aufsichtsgremien der Gesellschaft erfolgen.
Im Übrigen gelten die Regelungen des Kodex für die Aufsichtsgremien auch für Verbandsrevisor*innen. Ausnahmen sind nicht vorgesehen.

4. Maßnahmen zur Korruptionsprävention

Die AWO wendet sich gegen jegliche Form von Korruption.
Ziel der Korruptionsvermeidung ist, den Verband und das Unternehmen vor Entscheidungen zu schützen, die nicht in seinem Interesse getroffen werden.
Die Geschäftsführung stellt sicher, dass alle betroffenen Mitarbeiter*innen und Ehrenamtlichen die einschlägigen Vorschriften kennen.
Das Aufsichtsgremium überprüft dies.
Näheres bestimmt eine vom Bundesausschuss beschlossene Korruptionspräventionsrichtlinie.

5. Vertrauensperson für verantwortungsvolle Verbands- und Unternehmensführung

Das Präsidium des Bundesverbandes bestimmt eine Ansprechperson für verantwortungsvolle Verbands- und Unternehmensführung, bei der vertrauensvoll Hinweise auf Regelverstöße, insbesondere gegen AWO-Normen, gegeben werden können.
Auf Wunsch kann die Vertrauensperson Hinweise vertraulich und anonym an die zuständigen Stellen weiterleiten, ergreift jedoch selbst keine Maßnahmen und ergreift weder Partei für die Hinweisgeber*innen noch für evtl. beschuldigte Personen.

6. Verbandliche Zusammenarbeit

Die Geschäftsführung eines AWO Unternehmens beteiligt sich an verbandsinternen Maßnahmen und Instrumenten, insbesondere zum Risiko-und Qualitätsmanagement sowie zur Stärkung des Mitgliederverbandes und der Förderung Bürgerschaftlichen Engagements in der AWO.

7. Abschlussprüfung

Das Aufsichtsgremium beschließt die Beauftragung eines*einer unabhängigen Abschlussprüfers*prüferin.
Mindestens alle vier Jahre muss der Bericht der Wirtschaftsprüfung die Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung gemäß § 53 HGrG einschließen, sofern nach dem Statut keine Befreiung von der Wirtschaftsprüfung besteht.
Hierbei sollte das Aufsichtsgremium von der Möglichkeit, eigene Prüfungsschwerpunkte der Abschlussprüfung zu setzen, Gebrauch machen.
Dabei sind die Verbandsrevisor*innen einzubeziehen (s.o. 3.4).
Das Aufsichtsgremium soll vereinbaren, dass der*die Abschlussprüfer*in über alle für die Aufgaben des Aufsichtsgremiums wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichtet.
Der*die Abschlussprüfer*in nimmt an den Beratungen des Aufsichtsgremiums über den Jahresabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung.

8. Verbindlichkeit

Vor dem Hintergrund der Ziff. 5 Abs. 1 (Einheitlichkeit des Gesamtverbandes) und Ziff. 6 Abs. 5 (Grundsätze für die Steuerung und Kontrolle der AWO Unternehmen) des Verbandstatuts hat der Bundesausschuss als zuständiges satzungsgemäßes Organ den AWO Governance-Kodex verabschiedet.
Der AWO Governance-Kodex ist ein Beschluss i.S.d. Ziff. 11 Abs. 1 des Verbandsstatuts.

9. Inkrafttreten, Übergangsregelungen

Der AWO Governance-Kodex tritt mit seiner Verabschiedung durch den Bundesausschuss in Kraft.
Sofern aktuell wirksame Verträge oder Mandate betroffen sind, sind bis zur nächstmöglichen Veränderungsmöglichkeit Übergangsregelungen zu treffen, die insbesondere die Intention des Kodex, Interessenkonflikte zu vermeiden, weitestgehend umsetzen.
Sollten die im AWO Governance-Kodex genannten Informationen und die Genehmigungen der dort genannten Sachverhalte nicht erfolgt sein, sind diese unverzüglich nachzuholen.

Berlin, 25.11.2017